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淡水河谷将合并母公司 成为一家没有明确控股股东的矿业巨头

发布时间:2019-11-04 09:31 发布者: 
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全球最大的铁矿石生厂商巴西淡水河谷(Vale S.A.,NYSE:VALE)最近发布的一项新协议表明,这家有着巴西政府背景的矿业巨头将合并母公司,争取在巴西证券期货交易所特别板块上市。

  调整后的新协议自今年5月10日正式生效,有效期为6个月。

  巴西里约热内卢时间2月20日,淡水河谷公布了新股东协议,被称为Valepar协议。

  新协议的目的在于使淡水河谷尽快修改《公司章程》,使其符合巴西证劵期货交易所(BM&FBOVESPA)Novo Mercado特别板块的规定在此上市,并使淡水河谷成为一家没有明确控股股东的公司。

  新协议由淡水河谷的母公司--Valepar公司的五家股东Litel Participações S.A.、Litela Participações S.A.、Bradespar S.A.、Mitsui & Co., Ltd.和BNDES Participações S.A.–BNDESPAR共同签署。

  公开资料显示,淡水河谷由其母公司Valepar绝对控制,普通股和优先股加起来共占54.9%,而Valepar的主要股东为Litel Participacoes(49%)、Bradesopar(21.21%)、BNDESPAR(11.5%)以及Mitsui(18.21%)。前三个股东均为巴西国资金融或金融控股企业。

  1997年,Valepar成立,从巴西政府手中取得淡水河谷的控股权,算是淡水河谷由政府直接管辖的模式转变。尽管如此,淡水河谷的政府背景依然浓厚。

  政府背景是淡水河谷和欧美大型矿业公司的差异之一。政府背景让淡水河谷控制着巴西国内近40%的优质铁矿石资源储量。

  相较淡水河谷,必和必拓、力拓、嘉能可和英美资源的股权较为分散,在资本市场自由发展。

  根据巴西证劵期货交易所Novo Mercado板块的现行规则,只要A类优先股仍在外流通,淡水河谷就不能在该板块上市。

  淡水河谷称,Valepar股东有义务采取一切必要措施,推动淡水河谷尽快在巴西证劵期货交易所Novo Mercado板块上市,同时应尽力避免任何淡水河谷A类优先股持有者按照市场价格和账面价值行使退出权的重大风险。

  根据协议条款,Valepar股东所持有的每股Valepar股票可兑换为1.2065股淡水河谷普通股。淡水河谷为此将面向Valepar股东新发行173,543,667股普通股,全部为记名无面值股票。

  由此,在Valepar合并完成后,Valepar股东将持有总共1,908,980,340股淡水河谷普通股。

  根据新协议,将Valepar并入淡水河谷后,合并后Valepar股东的持股数量预计将较目前增加10%,这意味着淡水河谷其他股东的股份将产生约3%的稀释。

  Valepar财报所载的30.73亿雷亚尔商誉余额和淡水河谷未来对此金额的使用,将不进行有利于Valepar股东的资本化,而将有利于淡水河谷全体股东。Valepar在合并时将持有足够的现金和现金等价物,以充分清偿其债务。

  淡水河谷称,自股东大会就此事项做出决定起的最多45天内,至少54.09%的A类优先股将接受自愿转换,这将导致Valepar股东所持有的合并股权低于淡水河谷普通股总数的50%。

  在有关将淡水河谷A类优先股转化为普通股及Valepar合并事宜的淡水河谷股东大会上,Valepar及其股东将不行使投票权。

  代表淡水河谷A类优先股的美国存托股份的持有者,可根据适用于A类优先股持有者的相同条款,选择自愿转换为代表淡水河谷普通股的美国存托股份。未选择自愿转换的A类优先股和优先美国存托股份仍将属于流通股。

  淡水河谷称,为使淡水河谷在向无明确控股股东的新公司架构过渡时期能保持稳定,并适应其公司治理结构,如合并获得批准,自Valepar并入淡水河谷生效之日起,Valepar股东将执行一份新的股东协议(下称Vale协议),Vale协议为Valepar协议的附件,将仅适用于淡水河谷普通股总额的20%,Vale协议的有效期直至2020年11月9日,到期后不会延期。

  自"Vale协议"生效之日起6个月内,Valepar股东不得以任何方式直接或间接转让因执行提案而获得的淡水河谷股票("禁售"),除非Valepar股东向其关联公司和现有股东转让淡水河谷股份,且此类被转让股份仍须受禁售之约束以及Valepar股东对所持股份的转让需发生在Valepar合并之前。

  淡水河谷的新《公司章程》强调,董事会成员中至少20%为独立董事,任何公司控制权的转让,应通过收购普通股的公开要约,确保向全体普通股股东和转让控股股东给予同等待遇;任何股东或股东团体所持有的淡水河谷普通股金额,不得等于或大于公司发行的普通股总金额或总股本(不包括库藏的普通股)的25%,除非以公开要约形式收购其他股东的普通股。

  淡水河谷称,任何争议应提交巴西证劵期货交易所仲裁机构通过仲裁途径解决。

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